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2元卖掉控制权背后:梦舟股份的并购不归路

发布时间:2018-10-11 17:07:04 来源: 责任编辑:

 近期梦舟股份实际控制人2元卖掉控制权事件在市场上再一次引发热议。

梦舟股份发布《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》,公告显示,现年72岁的李瑞金通过对梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称“船山文化”)进行增资及受让原股东全部股权的情况下,成为船山文化的唯一股东,从而与其一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称“恒鑫集团”)控合计持有上市公司11.61%的表决权。至此,上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金,控股股东仍为船山文化。

 

 

而梦舟股份控股股东的原来两名法人股东各自以1元的价格将所持股权(注册资本18181.82万元)全部转让给李瑞金女士,合计转让价款2元。资料显示,李瑞金为飞尚集团董事长李非列之母。

深交所也由此发函问询,要求补充披露李非列家族短期内再次买回上市公司控制权的主要考虑,双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”,前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

梦舟股份前身为鑫科材料,正如其之前的名字一样,鑫科材料原本是一家主营铜加工,稀土等复合材料的企业。

据公司以往资料显示,最开始的鑫科材料其实在铜加工领域的实力相当强劲。公司铜加工综合加工能力超过20万吨/年,其中铜板带材加工能力以及销售规模都为中国前十强。公司总共有28条生产线,435台生产设备,铜加工产品在国内外均有强大的销售能力。

虽然已是行业领先企业,但是在当时公司的实际控制人李非列眼中,鑫科材料却是个烂摊子。

 

 

飞尚集团董事长李非列(左一)

李非列现任飞尚集团董事长,现拥有3个上市公司,在国内控制着超过100亿的资金。从2000年开始,飞尚集团便不断参与到大中型国企改制之中,开始全面转入实业投资。短短几年时间,收购了多家大中型国有企业,迅速完成了从资本市场到实业领域的转换。在大量收购中,李非列称,飞尚严格要求收购对象必须符合整体战略需要。“我们有明确的规定:每年的回报低于20%、负债率超过50%的企业,我们都不作为考虑对象。”

由于看中其的产业链末端属性,李非列收购了鑫科材料,从近几年公司的财务报表上看,虽然2015年之前公司每年的营业收入都在稳定增长,于2014年超过50亿营收,但是净利润只有不到5000万,毛利率只有5%左右,净利率不到1%。且公司自上市以来很长一段时间都是如此。完全符合李非列所称的回报率低于20%的标准。

 

 

分析人士指出,这和公司的盈利模式有关。铜基带材、线材采用“以销定购,以销定产”的运营模式,产品主要以“原材料成本+约定加工费”方法定价,其中,原材料价格随市场波动,加工费由企业和客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定。由此可见,在核算上采用了一种“代加工”的方式,毛利率和净利率比较低就是非常正常的现象了。如果剔除掉代加工模式的原材料成本的因素,参照特种电缆的营收水平,毛利率大概能在15%左右。虽然不够高,但是作为一家上市公司,维持正常的盈利水平是没问题的。

不过对于控盘百亿的李非列来说,他很快就想到了办法——并购资产。

2017年3月24日,公司披露《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》,称公告控股股东恒鑫集团与船山文化签署了《股权转让协议书》,以协议方式向船山文化转让其所持有的公司1.75亿股股份,占上市公司股份总数的9.889%。

2017年5月8日完成中证登的过户登记手续。上市公司控股股东变更为船山文化,实际控制人由李非列变更为如今的冯青青。

2017年8月公司名称由“安徽鑫科新材料股份有限公司”变更为“安徽梦舟实业股份有限公司”,正式开启了转型之路。

目前梦舟股份的以前的加工制造业营收占比依然占据大头,为93.45%。但是其影视业务的毛利润已经远远超过加工制造业务。影视行业为梦舟股份带来的效益显而易见。

 

 

据不完全统计,2014年下半年至今,公司先后筹划了5次并购重组,涉及影视文化、旅游、汽车服务等多个领域。大举推进并购的结果是,除了13亿元收购西安梦舟影视成功外,其余4次均告失败。

反观业绩,借助唯一成功并购标的的贡献,让梦舟股份实现了扭亏为盈。然而,三年业绩承诺期满后,标的盈利开始下滑。今年公司半年度报告显示,公司扣非净利润为亏损1389.66万元,同比下滑724.13%。

之前看似成功的收购影视业务在今天看来也有待商榷。有报道称,冯青青接手梦舟股份之后出现了屡次未兑现承诺的情况,去年4月份冯青青承诺在接手上市公司股份之后的60个月内不减持所持上市公司股份,而在期间冯青青数次质押名下股份套现,如今却将控制权转让。而其控制的船山文化则曾承诺增持上市公司约5%股份,但至如今只增持0.11%,而当时增持消息公布后,该公司股价出现一轮大涨,此后一路震荡下行。

 

 

如今冯青青以两元价格将梦舟股份的控制权交给李非列之母李瑞金,使得控股权重新回到李非列家族手中。对此,李瑞金在公告中给出的解释是,取得上市公司控制权,并借助上市公司平台有效整合资源,进一步增强上市公司的盈利能力;同时,出于对上市公司未来发展的信心及良好的投资价值预期,通过收购上市公司股权,获取上市公司股权增值带来的投资收益。

来源:览富财经 作者:断舍离

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